男贼王薄(刘德华扮演)和女贼王丽(刘若英扮演)是一对扒窃搭档，也是一对浪迹天涯的亡命恋人他们在一列火车上遇到了一个名叫傻根(王宝强扮演)的农民，他刚刚从城市里挣了一笔钱要回老家盖房子娶媳妇。傻根不相信天下有贼，王薄和王丽最初想对他下手，后来却被他的纯朴所打动，决定保护傻根，圆他一个天下无贼的梦想，并由此与另一个扒窃团伙(葛优扮演其头目)引发了一系列的明争暗斗。